Henkilöyhtiöt vastaavat yrityksen veloista ja vastuista koko omaisuudellaan. Mikäli yhtiömiesten varallisuudet ovat erilaiset, peritään velka siltä, jolla on varallisuutta. Yhtiömiehet vastaavat velkakirjavelkojen lisäksi myös muista veloista, kuten vero-, arvonlisävero-, palkka-, eläke-, vakuutus- ym. velat. Osakeyhtiössä vastataan vain niistä veloista mihin olet antanut vakuuden tai takauksen.

Henkilöyhtiö kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi ainakin seuraavissa tapauksissa:

  • Yrityksen toiminta ja riskit kasvavat
  • Äänetön yhtiömies haluaa jäädä pois kommandiittiyhtiön toiminnasta
  • Yritys tai sen toimintoja halutaan myydä

Vanhat velat ja vastuut

Avoimen ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisten yhtiömiesten tulee lähettää henkilöyhtiön velkojille ilmoitus yhtiömuodon muutoksesta ja antaa velkojille 3 kuukautta aikaa vastustaa muutosta. Mikäli velkoja tai velkojat vastustavat muutosta, jäävät henkilöyhtiön aikaiset yhtiömiesten henkilökohtaisella vastuulla olevat vastuut voimaan. Mikäli velkojat eivät vastusta, siirtyvät vanhat vastuut osakeyhtiölle.

Y-tunnus

Vanha Y-tunnus jää voimaan.

Muutostyössä laadittavat sopimukset

1. Sopimus yhtiömuodon muuttamisesta, jossa käsitellään seuraavat asiat:

  • Kaikki osakkeenomistajat ja kullekin tulevat osakkeet
  • Yhtiön tilikausi joko muutossopimuksessa tai siihen liitetyssä yhtiöjärjestyksessä
  • Selvitys osakkeiden merkintähinnan maksamisesta, jossa yksilöidään omaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitys omaisuuden arvostamiseen vaikuttavista seikoista ja omaisuuden arvostamisessa noudatetuista menetelmistä
  • Valitaan yhtiölle hallitus ja tilintarkastajat

2. Osakeyhtiön yhtiöjärjestys
Kannattaa tehdä lunastusehdollinen yhtiöjärjestys, jolloin osakkailla on etuosto-oikeus yhtiön osakkeisiin. Prh:n yhtiöjärjestyssopimuksessa ei ole lunastusehtoa, vaan osakas voi myydä osakkeet vaikka kilpailijalle.

3
. Y5 Muutos- ja lopettamisilmoitus

Muista laatia osakassopimus, jossa sovitaan yrityksen pelisäännöt

Ilmoittaminen

Katso ohjeet ilmoittamisesta ja maksamisesta PRH:n verkkosivuilta

Liitä ilmoitukseen:

  • Kuitti käsittelymaksusta
  • Yhtiömuodon muutossopimus alkuperäisenä ja mahdolliset liitteet
  • Yhtiöjärjestys
  • Hallituksen jäsenten ja mahdollisen toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Vakuutuksen voi antaa 1-liitelomakkeella.
  • Tilintarkastajan lausunto osakepääomaa koskevasta selvityksestä ja siitä, onko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
  • Yhtiön tilintarkastajien todistus lain noudattamisesta (todistuksen voi antaa 1-liitelomakkeella) tai muu selvitys osakkeiden maksamisesta, jos osakeyhtiön ei ole pakko valita tilintarkastajaa.

Osakassopimus, avioehto ja testamentti

Rekisteripapereiden lisäksi on ehdottoman tärkeää laatia osakkaiden keskinäinen osakassopimus, jossa sovitaan yhtiön toiminnan periaatteista. Sopimus on vapaaehtoinen, mutta käytännössä lähes välttämätön. Tämä on hyvä tehdä heti ennen toiminnan käynnistämistä, sillä myöhemmin vaikeuksien kohdatessa sopimusta on vaikea saada aikaiseksi. Niinikään on tärkeää suojata yrittäjän ja puolison omaisuudet avioehdolla ja testamentilla, koska usein osakkaat joutuvat antamaan henkilökohtaisia vakuuksia yrityksen lainoille. Tämä on tärkeä varotoimenpide yrittäjän kannalta myös siinä tapauksessa, että avioliitto purkautuu. Yrittäjän itsensä kannattaa varmistaa yrityksen asioiden hoituminen kaikissa tilanteissa laatimalla edunvalvontavaltakirja.

Uudet osakkaat

Yhtiömuotoa muutettaessa ei voida ottaa samalla uusia osakkaita, vaan se pitää tehdä yhtiön rekisteröimisen jälkeen.

Verotus

Toimintamuodon muutos ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia, jos aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät samoista arvoista toimintaa jatkavalle yritykselle eivätkä yrityksen omistussuhteet muutu olennaisesti. Toimintamuodon muutos ei toisin sanoen aiheuta veroseuraamuksia, jos yrityksen identtisyys säilyy eli sitä voidaan toimintamuodon muutoksesta huolimatta pitää edelleen samana yrityksenä. Vahvistetut tappiot siirtyvät toimintamuodon muutoksessa, mutta toimintavaraukset purkautuvat sen verovuoden tuotoksi, jolloin yritys muutetaan osakeyhtiöksi.

Yrityksen verovuosi päättyy, kun yhtiömuodon muutos merkitään kaupparekisteriin. Jos muutos tehdään kesken tilikauden verotetaan yritys osakeyhtiönä. Vanhan yhtiömuodon verovuosi päättyy osakeyhtiön kaupparekisteriin merkitsemispäivää edeltävään päivään, ja kaupparekisteriin merkitsemispäivä on osakeyhtiön verovuoden ensimmäinen päivä.

Negatiivinen oma pääoma
Yrityksessä voi olla oma pääoma yrittäjän tai yhtiömiehen yksityisottojen vuoksi pakkasella. Yhtiömuotoa muutettaessa osakeyhtiöksi negatiivinen oma pääoma ei verotuksessa siirry osakeyhtiölle. Mikäli yhtiön varat riittävät osakepääoman ja velkojen katteeksi, ei yrityksen negatiivista omaa pääomaa pidetä lainasaamisena osakkaalta. Mikäli yksityisottoja nostetaan yrityksestä ennen yhtiömuodon muutosta enemmän kuin on voittovaroja, voidaan nostot tulkita peitellyksi osingoksi. Negatiivistä omaa pääomaa ei saa keinotekoisesti kasvattaa. Jos yhtiömies haluaa varmasti välttää veroseuraamukset, on yhtiömiehen henkilökohtaisesti nollattava negatiivinen oma pääoma tuomalla yritykseen rahaa tai rahanarvoista omaisuutta apporttina.

Muutoksen hinta

Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön muutos osakeyhtiöksi maksaa 380 euroa. Lisäksi yrityksellä tulee olla varallisuutta vähintään 2500 € eli varallisuus - velat. Mikäli oma pääoma on negatiivinen, mutta yhtiön varojen käyvät arvot ovat korkeammat kuin tasearvot, varat voivat riittää osakepääoman katteeksi käyvin arvoin laskettuina.