Osakeyhtiö

Osakeyhtiössä (Oy) osakas vastaa yrityksen riskeistä vain sijoittamallaan pääomapanoksella. Käytännössä kuitenkin pienten osakeyhtiöiden osakkailta vaaditaan yhtiön lainojen vakuudeksi heidän henkilökohtaista omaisuuttaan tai takauksia ainakin yritystoiminnan alkuvaiheessa.

Osakeyhtiö kannattaa valita yhtiömuodoksi, kun:

• Yhtiöön aiotaan myöhemmin ottaa uusia osakkaita tai osakkaat voivat vaihtua tai niitä voi jäädä pois.
• Haluat perustaa yrityksen yksin.
• Osakkaat haluavat rajata henkilökohtaisen riskinsä vain niihin velkoihin, joihin osakkaat ovat antaneet omia vakuuksiaan.
• Yhtiössä on sekä työhön osallistuvia sekä sijoittaja-osakkaita.

HYVIÄ PUOLIA:

• Osakeyhtiön voi perustaa yksikin henkilö, yritys tai perustajia voi olla useita.
• Rahojen nostaminen osakkaan yksityskäyttöön ei ole mahdollista.
• Jos osakkaalle maksetaan palkkaa, on osakkailla mahdollisuus luontoisetuihin (puhelin-, lounas-, autoetu jne.).
• Kukin osakas on oikeutettu osinkoon osakemääränsä mukaisesti, jos osinkoa maksetaan.
• Kaikki osakkaat ovat tasavertaisessa asemassa.
• Sukupolvenvaihdon huojennukset verotuksessa.
• Yrityksestä voidaan myydä vain osa, esim. 20 % osakkeista.

HUONOJA PUOLIA:

• Yrityksen pyörittäminen vaatii aina jonkin verran byrokratiaa (min. yksi yhtiön hallituksen ja yksi yhtiökokous tilikauden aikana).
• Yhtiön varoja ei voi käyttää osakkaiden henkilökohtaisen lainan vakuutena.
• Vaatii enemmän omaa pääomaa kuin henkilöyhtiöt. Ongelma esiintyy erityisesti yritystoiminnan alussa, sillä usein yrityksen ensimmäisen vuoden tilinpäätös on tappiollinen. Jos tappio on suurempi kuin sijoitettu osakepääoma, tulisi omaa pääoma lisätä esim. osakepääoman korotuksella, pääomalainalla tai sijoittamalla rahaa Sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahastoon. Pääomalainasta ja SVOP-sijoituksesta tarkemmin kohdassa "Rahoitus".

Pääoman tarve:
Osakepääomaa ei vaadita. Osakkeista maksettava määrä eli merkintähinta voidaan jatkossa myös merkitä kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Tämä on mahdollista, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä osakkeen nimellisarvosta. Jos osakkeella on nimellisarvo, täytyy nimellisarvoa vastaava määrä merkintähinnasta aina merkitä osakepääomaan.

Yhtiöjärjestys ja yhtiön hallinto:
Osakeyhtiössä laaditaan aina perustamissopimus ja kirjallinen yhtiöjärjestys. Pienimmillään osakeyhtiö tarvitsee yhden omistajan ja yhden hallituksen varajäsenen, joka ei tarvitse olla yhtiön osakas. Yhtiöjärjestys on sisällytettävä joko perustamissopimukseen tai otettava sen liitteeksi. Osakepääoma jaetaan osakkeisiin, jotka osakkaat merkitsevät, maksavat ja omistavat. Osakepääoma maksetaan yhtiön tilille, josta sitä voidaan käyttää yhtiön menojen maksuun. Osakkeet tuottavat omistajilleen äänioikeuden yhtiökokouksessa, joka on yhtiön ylin päättävä elin. Äänimäärä riippuu osakkaan omistamien osakkeiden määrästä. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen. Osakeyhtiöllä voi olla myös toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittää. Käytännössä perustettavat osakeyhtiöt ovat useimmiten aluksi pieniä, jolloin osakkaat ja hallitus on sama asia. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva henkilö ei saa olla osakeyhtiön perustajana, hallituksessa eikä toimitusjohtajana.

Osakkaiden lunastusehto:
Usein osakeyhtiön osakkaat haluavat turvata yrityksen omistuksen pysymisen perustajien tai perustajien perheenjäsenten hallinnassa. Tämä on mahdollista yhtiöjärjestykseen kirjattavalla lunastusehdolla. Lunastusehdon lisääminen pelkästään Osakas-/yhtiömiessopimukseen ei ole pätevä ilman ehdon kirjaamista yhtiöjärjestykseen. Jos yhtiöjärjestystä joudutaan lunastusehdon takia myöhemmin muuttamaan, on siihen saatava kaikkien osakkaiden suostumus. Muutoksesta PRH veloittaa samat kulut kuin uutta osakeyhtiötä perustettaessa. Lunastuspykälän sisältämän yhtiöjärjestyksen voit ladata tältä sivulta. PRH:n vakiolomakkeissa ei ole lunastusehtomahdollisuutta.

Palkanmaksu osakkaille:
Yleensä osakeyhtiössä työskentelevät osakkaat nostavat itselleen palkkaa. Palkkaa ei kuitenkaan ole pakko maksaa. Tällöin osakkaan tulot voivat muodostua rahana maksettavista matkakustannusten korvauksista (päiväraha, kilometrikorvaus oman auton käytöstä työmatkoihin), jolloin tehdyistä matkoista pidetään joko ajopäiväkirjaa tai tehdään matkalasku (matkalaskulomake osiossa ”Lomakkeet”) ja yrityksen voitoista maksettavista osingoista. Osakas ei voi tehdä yhtiöstä yksityisottoja.

Verotus:
Osakeyhtiö on itsenäinen verovelvollinen, jota verotetaan 20 %:n verokannan mukaan. Yhtiön voitto tai osa siitä voidaan jakaa osinkoina osakkaille. Saadusta osingosta 25 % on verotettavaa pääomatuloa siihen määrään saakka, joka vastaa 8 prosenttia osakkeiden matemaattisesta arvosta kuitenkin enintään 150 000 euroon saakka. 150 000 euron ylimenevältä osalta osinko on 85 prosenttisesti veronalaista pääomatuloa. Osakkeen matemaattiselle arvolle lasketun 8 prosentin vuotuisen tuoton ylimenevältä osalta osinko on puolestaan 75 prosenttisesti veronalaista ansiotuloa. Pääomatulon vero on 30 000 euroon saakka 30 %, ja ylittävältä osalta 34 %. Osakkeiden matemaattinen arvo saadaan jakamalla yhtiön nettovarallisuus (varat – velat) osakkeiden lukumäärällä. Pääomaveron määrää laskettaessa osakkaan käytössä olleen työsuhdeasunnon arvo vähennetään nettovarallisuudesta.

Rekisteröintimaksu: Sähköinen ilmoittaminen 275 € ja paperi ilmoitus 380 €

Perustamisen vaatimuksia

Osakeyhtiö on aina ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta. Muussa tapauksessa perustaminen raukeaa. Jos yritys aloittaa toimintansa ennen rekisteröintiä, vastaavat hallituksen jäsenet henkilökohtaisesti yhtiön tekemistä sitoumuksista. Jos hallituksen jäseniä on vähemmän kuin kolme, on lisäksi valittava yksi varajäsen. Yhtiön osakkaiden tulee olla täysi-ikäisiä, ei konkurssissa tai liiketoimintakiellossa.

Yrityksen perustaminen sähköisesti verkossa

Osakeyhtiön perustaminen on tarkoin säännelty eikä yhtiöjärjestystä voida vapaasti muotoilla. Osakeyhtiön voi perustaa PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä sähköisessä palvelussa, jos seuraavat ehdot täyttyvät:

• Yhtiölle riittää vakiomuotoinen yhtiöjärjestys (osakkailla ei lunastusoikeutta toistensa osakkeisiin).
• Osakeyhtiön perustaminen sähköisesti on mahdollista vain kun sekä osakepääoma että osakkeiden merkintähinta ovat nolla euroa.
• Kaikilla osakkeenmerkitsijöillä ja hallituksen jäsenillä sekä mahdollisella toimitusjohtajalla ja tilintarkastajalla on suomalainen henkilötunnus ja henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset tai sirullinen henkilökortti (HST-kortti).
• Mahdollisilla prokuristeilla ja edustamiseen oikeutetuilla henkilöillä on suomalainen henkilötunnus.

Palvelu muodostaa osakeyhtiölle perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen. Yhtiöjärjestys on perusmuodossa ts. minimiversio.

Sähköiseen ilmoittamiseen

Yrityksen perustaminen paperiasiakirjoin ja lomakkein

Tarvittavat liitteet:

• Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta.
• Osakeyhtiön perustamissopimus alkuperäisenä.
• Jäljennös yhtiöjärjestyksestä.
• Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä.
• Yhtiön tilintarkastajien todistus lain noudattamisesta tai muu selvitys osakkeiden maksamisesta, jos osakeyhtiön ei ole pakko valita tilintarkastajaa. Muu selvitys voi olla esimerkiksi tuloste lopullisesta maksutapahtumasta, jossa on pankin arkistotunnus, kopio tiliotteesta tai maksuautomaatilta saatu kuitti tai yhtiön tilintarkastajan antama todistus.
• Tilintarkastajien todistus tai muu selvitys tarvitaan vain, jos osakkeista on maksettu eli osakkeilla on merkintähinta. Jos yhtiössä ei ole valittu tilintarkastajaa, liitä osakkeiden maksamisesta muu selvitys esim. kuitti, tiliote yms.
• Mahdollinen lisäselvitys henkilöstä, jolla ei ole suomalaista henkilötunnusta.
• Mahdollinen lisäselvitys ulkomaalaisesta yhtiöstä osakkeenomistajana.

PRH:n perustamispaketissa on myös yhtiösopimus, mutta siinä sovitaan vain lain minimivaatimuksista. Rekisteröintilomakkeiden täyttöohjeita sivun alareunassa ja PRH:n nettisivulta.

Tulosta täytetyt sopimukset allekirjoitettuna ja postita ilmoitukset sekä kuitti perustamisilmoitusmaksusta osoitteeseen:
PRH - Verohallinto,
Yritystietojärjestelmä
PL 2000, 00231 HELSINKI

Osakassopimus, avioehto, testamentti ja edunvalvontavaltuutus

Rekisteripapereiden lisäksi on ehdottoman tärkeää laatia osakkaiden keskinäinen osakassopimus, jossa sovitaan yhtiön toiminnan periaatteista. Sopimus on vapaaehtoinen, mutta käytännössä lähes välttämätön. Tämä on hyvä tehdä heti ennen toiminnan käynnistämistä, sillä myöhemmin vaikeuksien kohdatessa sopimusta on vaikea saada aikaiseksi. Niinikään on tärkeää suojata yrittäjän ja puolison omaisuudet avioehdolla ja testamentilla, koska usein osakkaat joutuvat antamaan henkilökohtaisia vakuuksia yrityksen lainoille. Tämä on tärkeä varotoimenpide yrittäjän kannalta myös siinä tapauksessa, että avioliitto purkautuu. Mikäli avioehtoa ei ole myös yritysvarallisuus jaetaan aviopuolisoiden kesken osituksessa. Jos yrittäjä joutuu onnettomuuteen tai sairastuu vakavasti kannattaa varmistaa yrityksen asioiden hoituminen laatimalla edunvalvontavaltuutus (edunvalvontavaltakirja).

Täyttöohjeita Verottajalle tehtävään ilmoitukseen

Tulevan yrityksen liikevaihto
Perustieto-osiossa kysytään mm. tulevan yritystoiminnan liikevaihtoa (= myynti ilman arvonlisäveroa) ja 1. vuoden verotettavaa tuloa, jonka perusteella yritykselle tai yrittäjälle määrätään ennakkovero. Ennakkoveron maksamista varten Verottaja lähettää pankkisiirtolomakkeet.

Yrityksen ilmoittaminen arvonlisäverolliseksi
Arvonlisävero on välillinen kulutusvero, joka kohdistuu lähes kaikkeen tavaroiden ja palveluiden myyntiin. Arvonlisäverovelvolliseksi tulee ilmoittautua, jos yritystoiminnan liikevaihto tilikaudessa ylittää 10 000 euroa. Myös em.pienemmällä liikevaihdolla voi hakeutua arvonlisäverovelvolliseksi. Arvonlisäverotuksen ulkopuolelle jäävää toimintaa ovat:

• kiinteistöjen ja osakehuoneistojen myynti ja vuokraus
• terveyden- ja sairaanhoito sekä sosiaalihuolto
• arvonlisäverolaissa erikseen määritellyt koulutuspalvelut
• rahoitus- ja vakuutuspalvelut
• arvonlisäverolaissa erikseen määritellyt tekijänoikeuksista ja esiintymisistä saadut korvaukset
• postin yleispalvelut

Yrityksen ilmoittaminen ennakkoperintärekisteriin
Ennakkoperintärekisteriin merkitylle henkilölle tai yritykselle maksettavasta työkorvauksesta ei yrityksen asiakkaan tarvitse toimittaa ennakonpidätystä. Ennakkoperintärekisteriin voidaan merkitä jokainen, joka harjoittaa tai todennäköisesti ryhtyy harjoittamaan elinkeinotoimintaa, maataloutta tai muuta tulonhankkimistoimintaa muutoin kuin työsuhteessa. Selvästi harrastusluonteinen toiminta ei täytä rekisteröintiedellytyksiä. Käytännössä lähes kaikki yritykset ilmoittautuvat ennakkoperintärekisteriin.

Yrityksen ilmoittaminen säännöllisesti palkkoja maksavaksi
Säännöllisesti palkkoja maksavan yrityksen tulee kuukausittain ilmoittaa Verottajalle palkoista, veronpidätyksistä ja sairausvakuutusmaksuista. Ilmoitus on tehtävä joka kuukausi, vaikka palkkoja ei olisi maksettukaan joka kuukausi.