Avoin yhtiö

Avoimessa yhtiössä (Ay) on oltava vähintään kaksi yhtiömiestä, jotka voivat olla sekä luonnollisia henkilöitä että juridisia henkilöitä. Toinen yhtiömies voi olla esimerkiksi muu yhtiö tai aatteellinen yhdistys.

Emme suosittele avoimen yhtiön perustamista johtuen yhtiömiesten mahdollisuudesta tehdä yhtiötä sitovia päätöksiä muita yhtiömiehiä kuulematta.

Avoimessa yhtiössä:

• Ellei yhtiömiesten nimenkirjoitusoikeutta yhtiön asioissa ole rajoitettu, on yhtiömiesten luotettava toisiinsa täysin.
• Jokainen yhtiömies vastaa yhtiön nimissä tehdyistä sitoumuksista yhteisvastuullisesti, ts. esimerkiksi yhtiön velka voidaan periä kokonaisuudessaan yhdeltä yhtiömieheltä.
• Yhtiömiehellä on oikeus hoitaa yhtiön asioita ilman toisen yhtiömiehen myötävaikutusta.
• Jokaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi yhtiön toimialaan liittyvissä asioissa. Em. oikeuksia voidaan yhtiömiesten sopimuksella rajoittaa esimerkiksi siten, että jollakin yhtiömiehistä ei ole lainkaan tätä oikeutta tai että tällainen oikeus on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Rajoitus merkitään yhtiösopimuksen tai ilmoitetaan erikseen kaupparekisteriin, jotta siihen voidaan vedota.

HYVIÄ PUOLIA:

• Yritystoiminnan pyörittäminen on yksinkertaista ja päätöksenteko helppoa, koska päätoksiä yleisessä tapauksessa voidaan tehdä muita yhtiömiehiä kuulematta sillä hallinnon muotovaatimuksia ei ole.
• Yrityksessä työskentelevillä yhtiömiehillä on mahdollisuus luontoisetuihin (puhelinetu, lounasetu, autoetu yms.).
• Yrityksen varoja voidaan käyttää yhtiömiesten henkilökohtaisten lainojen vakuutena.
• Sukupolvenvaihdoksen huojennukset verotuksessa.

HUONOJA PUOLIA:

• Kunkin yhtiömiehen itsenäinen mahdollisuus tehdä yritystä ja toisia yhtiömiehiä sitovia päätöksiä. Riskiä voidaan vähentää tekemällä yhtiömiesten kesken yhtiömiessopimus tai kirjaamalla yhtiösopimukseen yhtiömiehen toimintaa rajoittavia määräyksiä, jotka on ilmoitettu Kaupparekisteriin.
• Yhtiön toiminnan päättyessä yhtiömiehet vastaavat kaikista yrityksen veloista koko omaisuudellaan ja vieläpä yhteisvastuullisesti. Esim. jos yhtiömies on varaton, vastaavat muut yhtiömiehet hänen velastaan.
• Yhtiömiesten vaihtaminen ei ole helppoa, ellei tätä ole huomioitu yhtiösopimuksessa, vaikka luopumis-/lunastushinta olisi etukäteen sovittu, joutuu yhteistyökyky koetukselle.

Palkanmaksu yhtiömiehille

Yhtiö voi maksaa yhtiömiehelle palkkaa, jos tämä työskentelee yhtiössä. Varoja voi ottaa yhtiöstä myös yksityisottoina. Palkanmaksua välttämällä säästyy palkan sivukulujen suorittamiselta (n. 3 %). Toisaalta runsaat yksityisotot pienentävät yhtiön nettovarallisuutta, jolloin pääomatulo-osuus pienenee. Ansiotulon verotus on pääomatulon verotusta lievempää n. 20 000 € saakka. Palkan tai yksityisottojen lisäksi yhtiömiehelle voidaan maksaa rahana matkakustannusten korvauksia (päiväraha ja kilometrikorvaus oman auton käytöstä työmatkoihin), jolloin tehdyistä matkoista pidetään joko ajopäiväkirjaa tai tehdään matkalasku (matkalaskulomake osiossa ”Yrityksen hallinto”). Yrityksessä työskentelevillä yhtiömiehillä on mahdollisuus luontoisetuihin (puhelinetu, lounasetu, autoetu yms.).

Pääoman tarve

Ei lakiin perustuvia vaatimuksia. Yhtiösopimuksessa sovitaan yhtiömiesten panoksista yhtiöön, jotka voivat olla erilaiset eri yhtiömiehillä. Panoksen suoritustavan ja ajan määrää yhtiösopimus. Panos voi olla rahaa, tavaraa tai yhtiön hyväksi tehty työpanos.

Yrityksen perustamisen asiakirjat ja lomakkeet

Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) ja Verohallinnon yhteiseen YTJ-rekisteriin toimitetaan seuraavat asiakirjat:

Yhtiösopimus kannattaa laatia Yritystulkin lomakkeella, sillä siinä sovitaan mm. yhtiön purkautumisesta ja maksettavasta lunastushinnasta. PRH:n perustamispaketissa on myös yhtiösopimus, mutta siinä sovitaan vain lain minimivaatimuksista.

Täyttöohjeita Verottajalle tehtävään ilmoitukseen

Tulevan yrityksen liikevaihto
Perustieto-osiossa kysytään mm. tulevan yritystoiminnan liikevaihtoa (= myynti ilman arvonlisäveroa) ja 1. vuoden verotettavaa tuloa, jonka perusteella yritykselle tai yrittäjälle määrätään ennakkovero. Ennakkoveron maksamista varten Verottaja lähettää pankkisiirtolomakkeet.

Yrityksen ilmoittaminen arvonlisäverolliseksi
Arvonlisävero on välillinen kulutusvero, joka kohdistuu lähes kaikkeen tavaroiden ja palveluiden myyntiin. Arvonlisäverovelvolliseksi tulee ilmoittautua, jos yritystoiminnan liikevaihto tilikaudessa ylittää 15 000 euroa. Myös em.pienemmällä liikevaihdolla voi hakeutua arvonlisäverovelvolliseksi. Arvonlisäverotuksen ulkopuolelle jäävää toimintaa ovat:

• Kiinteistöjen ja osakehuoneistojen myynti ja vuokraus
• Terveyden- ja sairaanhoito sekä sosiaalihuolto
• Arvonlisäverolaissa erikseen määritellyt koulutuspalvelut
• Rahoitus- ja vakuutuspalvelut
• Arvonlisäverolaissa erikseen määritellyt tekijänoikeuksista ja esiintymisistä saadut korvaukset
• Postin yleispalvelut

Yrityksen ilmoittaminen ennakkoperintärekisteriin
Ennakkoperintärekisteriin merkitylle henkilölle tai yritykselle maksettavasta työkorvauksesta ei yrityksen asiakkaan tarvitse toimittaa ennakonpidätystä. Ennakkoperintärekisteriin voidaan merkitä jokainen, joka harjoittaa tai todennäköisesti ryhtyy harjoittamaan elinkeinotoimintaa, maataloutta tai muuta tulonhankkimistoimintaa muutoin kuin työsuhteessa. Selvästi harrastusluonteinen toiminta ei täytä rekisteröintiedellytyksiä. Käytännössä lähes kaikki yritykset ilmoittautuvat ennakkoperintärekisteriin.

Yrityksen ilmoittaminen säännöllisesti palkkoja maksavaksi
Säännöllisesti palkkoja maksavan yrityksen tulee kuukausittain ilmoittaa Verottajalle palkoista, veronpidätyksistä ja sairausvakuutusmaksuista. Ilmoitus on tehtävä joka kuukausi, vaikka palkkoja ei olisi maksettukaan joka kuukausi.

Rekisteröinti

Rekisteröintimaksu on 240 € (ei sähköistä rekisteröintiä). Lähetä ilmoituslomakkeet ja kuitti rekisteröintimaksusta postissa. Käsittelyaika noin 10 päivää saapumisesta, mutta Y-tunnuksen näet YTJ-tietopalvelusta noin kahden työpäivän kuluttua ilmoituksen postittamisesta. Y-tunnuksen saaminen ei tarkoita, että yrityksen nimi olisi tullut hyväksytyksi, mutta yritystoiminnan voit jo käynnistää Y-tunnuksen turvin.

Postita ilmoitus ja kuitti perustamisilmoitusmaksusta osoitteeseen:
PRH - Verohallinto,
Yritystietojärjestelmä
PL 2000, 00231 HELSINKI

Yhtiömiessopimus, avioehto, testamentti ja edunvalvontavaltuutus

Rekisteripapereiden lisäksi on ehdottoman tärkeää laatia yhtiömiesten keskinäinen yhtiömiessopimus, jossa sovitaan yhtiön toiminnan periaatteista. Sopimus on vapaaehtoinen, mutta käytännössä lähes välttämätön. Tämä on hyvä tehdä heti ennen toiminnan käynnistämistä, sillä myöhemmin vaikeuksien kohdatessa sopimusta on vaikea saada aikaiseksi. Niinikään on tärkeää suojata yrittäjän ja puolison omaisuudet avioehdolla ja testamentilla, koska yhtiömiehet vastaavat toinen toisensa puolesta yhtiön sitoumuksista koko omaisuudellaan. Tämä on tärkeä varotoimenpide yrittäjän kannalta myös siinä tapauksessa, että avioliitto purkautuu. Mikäli avioehtoa ei ole myös yritysvarallisuus jaetaan aviopuolisoiden kesken osituksessa. Jos yrittäjä joutuu onnettomuuteen tai sairastuu vakavasti kannattaa varmistaa yrityksen asioiden hoituminen laatimalla edunvalvontavaltuutus (edunvalvontavaltakirja).

Verotus

Avoimen yhtiön yhtiömiesten tulo-osuudet jaetaan pääoma- ja ansiotuloksi. Pääomatuloa on määrä, joka vastaa 20 % tuottoa osakkaan osuudelle nettovarallisuudesta, johon on lisätty 30 % verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista palkoista. Pääomatulon veroon 30 000 € saakka 30 %, ja ylittävältä osalta 34 %.

Nettovarallisuus = varat – velat. Pääomaveron määrää laskettaessa yhtiömiehen käytössä olleen työsuhdeasunnon arvo vähennetään nettovarallisuudesta.

Laskennallisen pääomatulon ylittävä tulo-osuus verotetaan ansiotulona progressiivisesti. Veron maksavat yhtiömiehet siinä suhteessa kuin yhtiösopimukseen on kirjoitettu eli yleensä tasan.