Osakeyhtiö

Osakeyhtiössä (Oy) osakas vastaa yrityksen riskeistä vain sijoittamallaan pääomapanoksella. Käytännössä kuitenkin pienten osakeyhtiöiden osakkailta vaaditaan yhtiön lainojen vakuudeksi heidän henkilökohtaista omaisuuttaan tai takauksia ainakin yritystoiminnan alkuvaiheessa.

Osakeyhtiö kannattaa valita yhtiömuodoksi, kun:

• Yhtiöön aiotaan myöhemmin ottaa uusia osakkaita tai osakkaat voivat vaihtua tai niitä voi jäädä pois.
• Haluat perustaa yrityksen yksin.
• Osakkaat haluavat rajata henkilökohtaisen riskinsä vain niihin velkoihin, joihin osakkaat ovat antaneet omia vakuuksiaan.
• Yhtiössä on sekä työhön osallistuvia sekä sijoittaja-osakkaita.

HYVIÄ PUOLIA:

• Osakeyhtiön voi perustaa yksikin henkilö, yritys tai perustajia voi olla useita.
• Rahojen nostaminen osakkaan yksityskäyttöön ei ole mahdollista.
• Jos osakkaalle maksetaan palkkaa, on osakkailla mahdollisuus luontoisetuihin (puhelin-, lounas-, autoetu jne.).
• Kukin osakas on oikeutettu osinkoon osakemääränsä mukaisesti, jos osinkoa maksetaan.
• Kaikki osakkaat ovat tasavertaisessa asemassa.
• Sukupolvenvaihdon huojennukset verotuksessa.
• Yrityksestä voidaan myydä vain osa, esim. 20 % osakkeista.

HUONOJA PUOLIA:

• Yrityksen pyörittäminen vaatii aina jonkin verran byrokratiaa (min. yksi yhtiön hallituksen ja yksi yhtiökokous tilikauden aikana).
• Yhtiön varoja ei voi käyttää osakkaiden henkilökohtaisen lainan vakuutena.
• Vaatii enemmän omaa pääomaa kuin henkilöyhtiöt. Ongelma esiintyy erityisesti yritystoiminnan alussa, sillä usein yrityksen ensimmäisen vuoden tilinpäätös on tappiollinen. Jos tappio on suurempi kuin sijoitettu osakepääoma, tulisi omaa pääoma lisätä esim. osakepääoman korotuksella, pääomalainalla tai sijoittamalla rahaa Sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahastoon. Pääomalainasta ja SVOP-sijoituksesta tarkemmin kohdassa "Rahoitus".
• Lopettaminen on hidas (vähintään 5kk) ja työläs prosessi.

Pääoman tarve

Osakepääomaa ei vaadita. Osakkeista maksettava määrä eli merkintähinta voidaan jatkossa myös merkitä kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Tämä on mahdollista, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä osakkeen nimellisarvosta. Jos osakkeella on nimellisarvo, täytyy nimellisarvoa vastaava määrä merkintähinnasta aina merkitä osakepääomaan.

Palkanmaksu osakkaille

Yleensä osakeyhtiössä työskentelevät osakkaat nostavat itselleen palkkaa, mutta palkkaa ei kuitenkaan ole pakko maksaa. Osakkaan tulot voivat muodostua yrityksen voitoista maksettavista osingoista ja rahana maksettavista matkakustannusten korvauksista (päiväraha, kilometrikorvaus oman auton käytöstä työmatkoihin).

Verotus

Osakeyhtiö on itsenäinen verovelvollinen, jota verotetaan 20 %:n verokannan mukaan. Yhtiön voitto tai osa siitä voidaan jakaa osinkoina osakkaille. Saadusta osingosta 25 % on verotettavaa pääomatuloa siihen määrään saakka, joka vastaa 8 % osakkeiden matemaattisesta arvosta kuitenkin enintään 150 000 euroon saakka. 150 000 euron ylimenevältä osalta osinko on 85 % veronalaista pääomatuloa. Osakkeen matemaattiselle arvolle lasketun 8 % vuotuisen tuoton ylimenevältä osalta osinko on puolestaan 75 prosenttisesti veronalaista ansiotuloa. Pääomatulon vero on 30 000 euroon saakka 30 %, ja ylittävältä osalta 34 %. Osakkeiden matemaattinen arvo saadaan jakamalla yhtiön nettovarallisuus (varat – velat) osakkeiden lukumäärällä. Pääomaveron määrää laskettaessa osakkaan käytössä olleen työsuhdeasunnon arvo vähennetään nettovarallisuudesta.

Yhtiöjärjestys ja yhtiön hallinto

Osakeyhtiössä laaditaan aina perustamissopimus ja kirjallinen yhtiöjärjestys. Pienimmillään osakeyhtiö tarvitsee yhden omistajan ja yhden hallituksen varajäsenen, joka ei tarvitse olla yhtiön osakas. Yhtiöjärjestys on sisällytettävä joko perustamissopimukseen tai otettava sen liitteeksi. Osakepääoma jaetaan osakkeisiin, jotka osakkaat merkitsevät, maksavat ja omistavat. Osakepääoma maksetaan yhtiön tilille, josta sitä voidaan käyttää yhtiön menojen maksuun. Osakkeet tuottavat omistajilleen äänioikeuden yhtiökokouksessa, joka on yhtiön ylin päättävä elin. Äänimäärä riippuu osakkaan omistamien osakkeiden määrästä. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen. Osakeyhtiöllä voi olla myös toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittää. Käytännössä perustettavat osakeyhtiöt ovat useimmiten aluksi pieniä, jolloin osakkaat ja hallitus on sama asia. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva henkilö ei saa olla osakeyhtiön perustajana, hallituksessa eikä toimitusjohtajana.

Osakkeiden lunastusehto

Osakeyhtiön omistuksen siirtyminen perustajien tai perustajien perheenjäsenten ulkopuolisille henkilöille tai yrityksille voidaan estää yhtiöjärjestykseen kirjattavalla lunastusehdolla. Lunastusehdon lisääminen pelkästään Osakas-/yhtiömiessopimukseen ei ole pätevä ilman ehdon kirjaamista yhtiöjärjestykseen. Jos yhtiöjärjestystä joudutaan lunastusehdon takia myöhemmin muuttamaan, on siihen saatava kaikkien osakkaiden suostumus. Muutoksesta PRH veloittaa samat kulut kuin uutta osakeyhtiötä perustettaessa. Lunastusehtopykälän sisältämän yhtiöjärjestyksen voit ladata tältä sivulta.

Lunastusehdolla voidaan estää osakkeiden myynti

Osakassopimus

Osakeyhtiötä perustaessa on ehdottoman tärkeää laatia osakkaiden keskinäinen osakassopimus, jossa sovitaan yhtiön toiminnan periaatteista. Sopimus on vapaaehtoinen, mutta käytännössä lähes välttämätön. Osakeyhtiön perustaminen kannattaa aloittaa osakassopimuksen laatimisella ennen toiminnan käynnistämistä, sillä myöhemmin vaikeuksien kohdatessa sopimusta on vaikea saada aikaiseksi. Osakassopimus voidaan tehdä uudestaan milloin vaan eikä sitä tarvitse rekisteröidä.

Perustamisen vaatimuksia

Osakeyhtiö on aina ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta. Muussa tapauksessa perustaminen raukeaa. Jos yritys aloittaa toimintansa ennen rekisteröintiä, vastaavat hallituksen jäsenet henkilökohtaisesti yhtiön tekemistä sitoumuksista. Jos hallituksen jäseniä on vähemmän kuin kolme, on lisäksi valittava yksi varajäsen. Yhtiön osakkaiden tulee olla täysi-ikäisiä, ei konkurssissa tai liiketoimintakiellossa.

Yrityksen rekisteröiminen kaupparekisteriin

Voit tehdä perustamisilmoituksen sähköisesti kahdella tavalla tai lähettämällä paperilomakkeet postilla:

• Ohjattu perustamispaketti kannattaa valita, jos perustettavalla yhtiöllä ei ole osakepääomaa ja palvelun muodostama vakiomuotoinen yhtiöjärjestys riittää. Kaikilla ilmoitettavilla henkilöillä täytyy olla suomalainen henkilötunnus.
• Perustamisilmoitus, jossa yhtiöllä on osakepääomaa, vakiomuotoinen yhtiöjärjestys ei riitä (esim. lunastusehto), osakkeenomistajina on yrityksiä tai muita yhteisöjä, kaikilla kaupparekisteriin ilmoitettavilla henkilöillä ei ole suomalaista henkilötunnusta.

Lisätietoa yrityksen rekisteröinnistä

Rekisteröintimaksut: Ohjattu perustamispaketti 240 € (ei osakepääomaa), perustamisilmoitus 320 € (osakepääomaa) ja paperi-ilmoitus postilla 380 €.

Täyttöohjeita Verottajalle tehtävään ilmoitukseen

Tulevan yrityksen liikevaihto
Perustieto-osiossa kysytään mm. tulevan yritystoiminnan liikevaihtoa (= myynti ilman arvonlisäveroa) ja 1. vuoden verotettavaa tuloa, jonka perusteella yritykselle tai yrittäjälle määrätään ennakkovero. Ennakkoveron maksamista varten Verottaja lähettää pankkisiirtolomakkeet.

Yrityksen ilmoittaminen arvonlisäverolliseksi
Arvonlisävero on välillinen kulutusvero, joka kohdistuu lähes kaikkeen tavaroiden ja palveluiden myyntiin. Arvonlisäverovelvolliseksi tulee ilmoittautua mikäli yritystoiminnan liikevaihto kalenterivuodessa ylittää 20 000 €, mutta pienemmälläkin liikevaihdolla voi hakeutua arvonlisäverovelvolliseksi. Arvonlisäverotuksen ulkopuolelle jäävää toimintaa ovat:

• kiinteistöjen ja osakehuoneistojen myynti ja vuokraus
• terveyden- ja sairaanhoito sekä sosiaalihuolto
• arvonlisäverolaissa erikseen määritellyt koulutuspalvelut
• rahoitus- ja vakuutuspalvelut
• arvonlisäverolaissa erikseen määritellyt tekijänoikeuksista ja esiintymisistä saadut korvaukset
• postin yleispalvelut

Yrityksen ilmoittaminen ennakkoperintärekisteriin
Ennakkoperintärekisteriin merkitylle henkilölle tai yritykselle maksettavasta työkorvauksesta ei yrityksen asiakkaan tarvitse toimittaa ennakonpidätystä. Ennakkoperintärekisteriin voidaan merkitä jokainen, joka harjoittaa tai todennäköisesti ryhtyy harjoittamaan elinkeinotoimintaa, maataloutta tai muuta tulonhankkimistoimintaa muutoin kuin työsuhteessa. Selvästi harrastusluonteinen toiminta ei täytä rekisteröintiedellytyksiä. Käytännössä lähes kaikki yritykset ilmoittautuvat ennakkoperintärekisteriin.

Yrityksen ilmoittaminen säännöllisesti palkkoja maksavaksi
Säännöllisesti palkkoja maksavan yrityksen tulee kuukausittain ilmoittaa Verottajalle palkoista, veronpidätyksistä ja sairausvakuutusmaksuista. Ilmoitus on tehtävä joka kuukausi, vaikka palkkoja ei olisi maksettukaan joka kuukausi.

Avioehto, testamentti ja edunvalvontavaltuutus

Erittäin tärkeää on suojata yrittäjän ja puolison omaisuudet avioehdolla ja testamentilla, koska usein osakkaat joutuvat antamaan henkilökohtaisia vakuuksia yrityksen lainoille. Tämä on tärkeä varotoimenpide yrittäjän kannalta myös siinä tapauksessa, että avioliitto purkautuu. Mikäli avioehtoa ei ole myös yritysvarallisuus jaetaan aviopuolisoiden kesken osituksessa. Jos yrittäjä joutuu onnettomuuteen tai sairastuu vakavasti kannattaa varmistaa yrityksen asioiden hoituminen laatimalla edunvalvontavaltuutus (edunvalvontavaltakirja).