Toiminimi on ainut yhtiömuoto, joka ei tarvitse yhtiösopimusta. Kaikki muut yhtiömuodot sen tarvitsevat. Patentti- ja rekisterihallituksen nettisivuilta löytyy valmiit mallit osakeyhtiön ja osuuskunnan perusyhtiöjärjestykseksi, mutta muista yhtiömuodoista yhtiösopimusmalleja ei löydy.

Osakas-/yhtiömiessopimus

Osakas-/yhtiömiessopimus on välttämätön, jos yrityksessä on enemmän kuin yksi osakas tai vastuunalainen yhtiömies. Sopimus on hyvä laatia ensimmäisenä ennen minkään muun perustamistoimen aloitusta. Sopimus laaditaan vain osakkaiden tai vastuunalaisten yhtiömiesten kesken, eikä sitä tarvitse vahvistaa tai hyväksyttää kenelläkään. Sopimuksen tarkoituksena on sopia päätöksenteosta ja muista yrityksen käytännön toiminnan asioista heti liiketoiminnan alkuvaiheessa tavoitteena estää tarpeettomien riitojen syntyminen. Lataa osakas-/yhtömiessopimus tältä sivulta.

Tee aina kirjalliset sopimukset

Vaikka suullinen yhtiösopimus onkin avoimessa ja kommandiittiyhtiössä mahdollinen, kannatta se kuitenkin aina laatia kirjallisesti. Yhtiösopimuksen sisältö tulee harkita tapauskohtaisesti yhtiön toimiala, toiminnan laajuus ja yritystoiminnan jatkumisnäkökohdat huomioiden. Sopimuksessa sovitaan yhtiön perustamisesta ja toiminnan kannalta tarpeellisista seikoista.

Avoimen yhtiön yhtiösopimus

Emme suosittele avoimen yhtiön perustamista johtuen yhtiömiesten mahdollisuudesta tehdä yhtiötä sitovia päätöksiä muita yhtiömiehiä kuulematta. Jos Avoin yhtiö kaikesta huolimatta halutaan perustaa, edellyttää Kaupparekisteri ainakin seuraavien asioiden määrittelemistä sopimuksessa:

  • Yhtiön toiminimi
  • Kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan
  • Yhtiön toimiala (toiminnan laatu)
  • Yhtiömiehet
  • Yhtiön tilikausi

Käytännön tilanteissa PRH:n minimivaatimukset täyttävä yhtiösopimus on usein liian suppea. Yhtiösopimuksessa voidaan lisäksi sopia seuraavat asiat:

  • yhtiömiesten panokset (omaisuuspanos ei ole pakollinen. Mikäli maksetaan rahana, panokset maksetaan yhtiölle perustettavalle tilille)
  • toiminimen kirjoittaminen ja yhtiön edustaminen
  • toimitusjohtaja (jos halutaan valita)
  • yhtiömiesten työnjako
  • tilintarkastus, tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi
  • voiton ja tappion jakosäännökset, mikäli poikkeavat lainmukaisista
  • yhtiösopimuksen irtisanomisaika, jos poikkeaa kuudesta kuukaudesta
  • yhtiösopimuksen muuttaminen
  • yhtiöstä eroaminen
  • yhtiön purkaminen
  • toiminnan jatkaminen, jos yhtiömies kuolee tai joku yhtiömiehistä haluaa luopua

Yritystulkin Avoimen yhtiön yhtiösopimus sisältää pääosan edellä luetelluista asioista. Mikäli em. seikoista ei yhtiösopimuksessa ole määräyksiä, sovelletaan laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä olevia säännöksiä. Yhtiömies voi olla myös alaikäinen, jolloin hän tarvitsee huoltajan suostumuksen. Yhtiösopimus päivätään ja allekirjoitetaan. Yhtiö syntyy heti allekirjoitettaessa, vaikka virallinen käsittely saattaa kestää muutaman viikon.

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus

Emme suosittele kommandiittiyhtiön perustamista silloin, kun vastuunalaisia yhtiömiehiä on enemmän kuin yksi johtuen yhtiömiesten mahdollisuudesta tehdä yhtiötä sitovia päätöksiä muita yhtiömiehiä kuulematta.

Kaupparekisteri edellyttää ainakin seuraavien asioiden määrittelemistä sopimuksessa:

  • Yhtiön toiminimi
  • Kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan
  • Yhtiön toimiala (toiminnan laatu)
  • Yhtiömiehet ja ketkä heistä ovat vastuunalaisia yhtiömiehiä ja äänettömiä yhtiömiehiä
  • Äänettömän yhtiömiehen rahapanoksen määrä
  • Yhtiön tilikausi

Käytännön tilanteissa PRH:n minimivaatimukset täyttävä yhtiösopimus on usein liian suppea. Yhtiösopimuksessa voidaan lisäksi sopia seuraavat asiat:

  • vastuunalaisten yhtiömiesten työnjako
  • toiminimenkirjoittaminen
  • yhtiömiesten panokset (Omaisuuspanos ei ole pakollinen. Mikäli maksetaan rahana, panokset maksetaan yhtiölle perustettavalle tilille.)
  • toimitusjohtaja (jos halutaan valita)
  • yhtiön tilikausi ja tilintarkastus
  • tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi
  • määräys miten äänettömän yhtiömiehen voitto-osuus lasketaan
  • onko äänettömällä yhtiömiehellä oikeus siirtää yhtiöosuutensa toiselle ilman vastuunalaisten yhtiömiesten suostumusta
  • yhtiömiehen irtisanominen
  • toiminnan jatkaminen yhtiömiehen kuoltua tai joku yhtiömiehistä haluaa luopua

Yritystulkin Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus sisältää pääosan edellä luetelluista asioista. Mikäli em. seikoista ei yhtiösopimuksessa ole määräyksiä, sovelletaan laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä olevia säännöksiä. Yhtiösopimus päivätään ja allekirjoitetaan. Yhtiö syntyy heti allekirjoitettaessa, vaikka virallinen käsittely saattaa kestää muutaman viikon. Yhtiömies voi olla myös alaikäinen, jolloin hän tarvitsee huoltajan suostumuksen.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys

Osakeyhtiön perustaminen on tarkoin säännelty ja yhtiöjärjestystä ei voida vapaasti muotoilla. Osakeyhtiö on aina ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta. Muussa tapauksessa perustaminen raukeaa. Osakkeiden on oltava kokonaan maksettu perustettavan yhtiön lukuun avatulle pankkitilille. Jos yritys aloittaa toimintansa ennen rekisteröintiä, vastaavat hallituksen jäsenet henkilökohtaisesti yhtiön tekemistä sitoumuksista. Yhtiön osakkaiden tulee olla täysi-ikäisiä, ei konkurssissa tai liiketoimintakiellossa.

Osakeyhtiön perustamisprosessi:

  1. Perustamissopimuksen laatiminen
  2. Yhtiöjärjestyksen laatiminen
  3. Osakepääoman maksaminen (maksetaan yhtiön nimelle avatulle pankkitilille)
  4. Yhtiön rekisteröinti kaupparekisteriin, jolloin osakeyhtiö juridisesti syntyy
  5. Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava: yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta tai kaupunki sekä toimiala.

Kohdassa 5 mainitun yhtiöjärjestyksen minimivaatimukset täyttävät osakeyhtiön perustamisasiakirjat löytyvät helposti täytettävänä versiona Kaupparekisterin nettisivulta. Valmista perustamispakettia voidaan käyttää muuttamattomana, kun

  • osakepääoma maksetaan rahassa
  • koko merkintähinta merkitään osakepääomaan

Muuttamattomana täytettävä osakeyhtiön perustamispaketti.

Käytännön tilanteissa PRH:n minimivaatimukset täyttävä yhtiöjärjestys on usein liian suppea. Suurin puute on osakkeiden lunastusehdon puuttuminen. Tämä puute on korjattu Yritystulkin Yhtiöjärjestyksessä.

Lunastusehto

Usein osakeyhtiön osakkaat haluavat turvata yrityksen omistuksen pysymisen perustajien tai perustajien perheenjäsenten hallinnassa. Tämä on mahdollista yhtiöjärjestykseen kirjattavalla lunastusehdolla. Lunastusehdon lisääminen pelkästään Osakas-/yhtiömiessopimukseen ei ole pätevä ilman ehdon kirjaamista yhtiöjärjestykseen. Jos yhtiöjärjestystä joudutaan lunastusehdon takia myöhemmin muuttamaan, on siihen saatava kaikkien osakkaiden suostumus. Muutoksesta PRH veloittaa samat kulut kuin uutta osakeyhtiötä perustettaessa. PRH:n vakiolomakkeissa ei ole lunastusehtomahdollisuutta. Seuraava Yritystulkin yhtiöjärjestys -lomake sisältää lunastusehdon.