Kommandiittiyhtiö käsittää kahdenlaisia yhtiömiehiä, vastuunalaisia ja äänettömiä. Äänetön yhtiömies on pääoman sijoittaja, joka saa sijoitukselleen koron. Päätösvaltaa äänettömällä yhtiömiehellä ei ole, ellei siitä erikseen sovita yhtiösopimuksessa esimerkiksi silloin, kun hän työskentelee yrityksessä. Myös äänettömiä yhtiömiehiä voi olla yksi tai useampia.

Emme suosittele kommandiittiyhtiön perustamista, jos yhtiössä on kaksi vastuunalaista yhtiömiestä. Vastuunalaisilla yhtiömiehillä on mahdollisuus tehdä yhtiötä sitovia päätöksiä muita vastuunalaisia yhtiömiehiä kuulematta.

Vastuunalainen yhtiömies/-miehet:

  • On päätösvaltainen ja vastaa yhtiön asioista koko omaisuudellaan.
  • Vastuunalaisia voi olla yksi tai useampia ja he ovat keskenään tasavertaisia, vaikka keskinäisessä sopimuksessa olisi muusta sovittu.
  • Em. oikeuksia voidaan yhtiömiesten sopimuksella rajoittaa esimerkiksi siten,että jollakin yhtiömiehistä ei ole lainkaan tätä oikeutta tai että tällainen oikeus on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Rajoitus merkitään yhtiösopimukseen tai ilmoitetaan erikseen kaupparekisteriin, jotta siihen voidaan vedota.

HYVIÄ PUOLIA:

  • Yritystoiminnan pyörittäminen on yksinkertaista ja päätöksenteko helppoa, koska päätoksiä yleisessä tapauksessa voidaan tehdä muita yhtiömiehiä kuulematta. Hallinnon muotovaatimuksia ei ole.
  • Jos yhtiömiehille maksetaan palkkaa, on yhtiömiehillä mahdollisuus luontaisetuihin (puhelin-, lounas-, autoetu jne.).
  • Yrityksen varoja voidaan käyttää yhtiömiesten henkilökohtaisten lainojen vakuutena ja yrityksen varat voidaan jakaa yhtiömiesten kesken milloin tahansa.
  • Sukupolvenvaihdoksen huojennukset verotuksessa.

HUONOJA PUOLIA:
Jos vastuunalaisia yhtiömiehiä on useita on kommandiittiyhtiöllä ainakin kolme huonoa puolta:

  1. Kukin yhtiömies voi tehdä itsenäisiä yritystä ja toisia vastuullisia yhtiömiehiä sitovia päätöksiä. Riskiä voidaan vähentää tekemällä yhtiömiesten kesken yhtiömiessopimus tai kirjaamalla yhtiösopimukseen yhtiömiehen toimintaa rajoittavia määräyksiä, jotka on ilmoitettu Kaupparekisteriin.
  2. Yhtiön toiminnan päättyessä vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat kaikista yrityksen veloista koko omaisuudellaan ja vieläpä yhteisvastuullisesti. Eli jokainen vastaa myös toisenkin velasta, ellei maksukykyä häneltä löydy.
  3. Yhtiömiesten vaihtaminen ei ole helppoa, ellei tätä ole huomioitu yhtiösopimuksessa. Vaikka luopumis-/kauttalunastushinta olisi etukäteen sovittu, joutuu yhteistyökyky koetukselle. Jos vastuunalaisia yhtiömiehiä on vain yksi, ei edellä mainittuja huonoja puolia ole.

Yhtiösopimus:
Laaditaan kirjallisesti. Katso tarkemmin sivun alalaidasta.

Palkanmaksu yhtiömiehille:
Kommandiittiyhtiö voi maksaa yhtiömiehelle palkkaa, jos yhtiömies työskentelee yhtiössä. Varoja voi ottaa yhtiöstä myös yksityisottoina. Palkanmaksua välttämällä säästyy palkan sivukulujen suorittamiselta (n. 3 %). Toisaalta runsaat yksityisotot pienentävät yhtiön nettovarallisuutta, jolloin pääomatulo-osuus pienenee. Palkan tai yksityisottojen lisäksi yhtiömiehelle voidaan maksaa rahana matkakustannusten korvauksia (päiväraha ja kilometrikorvaus oman auton käytöstä työmatkoihin), jolloin tehdyistä matkoista pidetään joko ajopäiväkirjaa tai tehdään matkalasku (matkalaskulomake osiossa ”Yrityksen hallinto”). Jos palkkoja ei makseta, eivät yrittäjät voi ottaa itselleen luontaisetuja (esim. lounasetu).

Verotus:
Vastuunalaisten yhtiömiesten tulo-osuudet jaetaan pääoma- ja ansiotuloksi. Pääomatuloa on määrä, joka vastaa 20 prosentin tuottoa osakkaan osuudelle nettovarallisuudesta, johon on lisätty 30 prosenttia verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista palkoista. Nettovarallisuus = varat – velat. Pääomaveron määrää laskettaessa vastuunalaisen yhtiömiehen käytössä olleen työsuhdeasunnon arvo vähennetään nettovarallisuudesta. Pääomatulon vero on 30 000 euroon saakka 30 %, ja ylittävältä osalta 34 %. Ansiotuloa on laskennallisen pääomatulo-osuuden ylittävä tulot, jotka verotetaan ansiotulona progressiivisesti. Ansiotulon verotus on pääomatulon verotusta lievempää n. 20 000 euroon saakka. Veron maksavat vastuunalaiset yhtiömiehet siinä suhteessa kuin yhtiösopimukseen on kirjoitettu eli yleensä tasan.
Lisäksi Yrittäjävähennys 5 % tulosta, jolloin se keventää käytännössä noin 2 prosenttia yrittäjien verotusta.

Yrittäjävähennys vuoden 2017 alusta
Yrittäjävähennys 5 % nettotulosta, jolloin se keventää käytännössä noin 2 prosenttia yrittäjän verotusta.

Pääoman tarve:
Ei lakiin perustuvia vaatimuksia. Yhtiösopimuksessa sovitaan yhtiömiesten panoksista yhtiöön, jotka voivat olla erilaiset eri yhtiömiehillä. Panoksen suoritustavan ja ajan määrää yhtiösopimus. Panos voi olla rahaa, tavaraa tai yhtiön hyväksi tehty työpanos. Yleensä yhtiön äänetön yhtiömies sijoittaa muutaman sata euroa, ja on vastuunalaisille yhtiömiehille läheistä sukua.

Rekisteröintimaksu: 240 €

Yrityksen perustamisen asiakirjat ja lomakkeet

Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) ja Verohallinnon yhteiseen YTJ-rekisteriin toimitetaan seuraavat asiakirjat:

Yhtiösopimus kannattaa laatia Yritystulkin lomakkeella, sillä siinä sovitaan mm. yhtiön purkautumisesta ja maksettavasta lunastushinnasta. PRH:n perustamispaketissa on myös yhtiösopimus, mutta siinä sovitaan vain lain minimivaatimuksista. Rekisteröintilomakkeiden täyttöohjeita Yritystulkin sivulta "Yrityksen rekisteröinti" ja PRH:n nettisivulta. Yhtiösopimuksen sisältövaatimuksista saat tietoa Yritystulkin sivulta "Yhtiösopimukset".

Vapaaehtoiset sopimukset

Rekisteripapereiden lisäksi on ehdottoman tärkeää laatia yhtiömiesten keskinäinen yhtiömiessopimus, jossa sovitaan yhtiön toiminnan periaatteista. Tämä on hyvä tehdä heti ennen toiminnan käynnistämistä, sillä myöhemmin vaikeuksien kohdatessa sopimusta on vaikea saada aikaiseksi. Niinikään on tärkeää suojata yrittäjän ja puolison omaisuudet avioehdolla ja testamentilla, koska yhtiömiehet vastaavat toinen toisensa puolesta yhtiön sitoumuksista koko omaisuudellaan. Tämä on tärkeä varotoimenpide yrittäjän kannalta myös siinä tapauksessa, että avioliitto purkautuu. Jos avioehtoa ei ole, voidaan myös yritysvarallisuus jakaa aviopuolisoiden kesken. Yrittäjän itsensä kannattaa varmistaa yrityksen asioiden hoituminen kaikissa tilanteissa laatimalla edunvalvontavaltakirja.