Kommandiittiyhtiö käsittää kahdenlaisia yhtiömiehiä, vastuunalaisia ja äänettömiä. Äänetön yhtiömies on pääoman sijoittaja, joka saa sijoitukselleen koron. Päätösvaltaa äänettömällä yhtiömiehellä ei ole, ellei siitä erikseen sovita yhtiösopimuksessa esimerkiksi silloin, kun hän työskentelee yrityksessä. Myös äänettömiä yhtiömiehiä voi olla yksi tai useampia.

Emme suosittele kommandiittiyhtiön perustamista, jos yhtiössä on kaksi vastuunalaista yhtiömiestä. Vastuunalaisilla yhtiömiehillä on mahdollisuus tehdä yhtiötä sitovia päätöksiä muita vastuunalaisia yhtiömiehiä kuulematta.

Vastuunalainen yhtiömies/-miehet:

  • On päätösvaltainen ja vastaa yhtiön asioista koko omaisuudellaan.
  • Vastuunalaisia voi olla yksi tai useampia ja he ovat keskenään tasavertaisia, vaikka keskinäisessä sopimuksessa olisi muusta sovittu.
  • Em. oikeuksia voidaan yhtiömiesten sopimuksella rajoittaa esimerkiksi siten, että jollakin yhtiömiehistä ei ole lainkaan tätä oikeutta tai että tällainen oikeus on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Rajoitus merkitään yhtiösopimukseen tai ilmoitetaan erikseen kaupparekisteriin, jotta siihen voidaan vedota.

HYVIÄ PUOLIA:

  • Yritystoiminnan pyörittäminen on yksinkertaista ja päätöksenteko helppoa, koska päätoksiä yleisessä tapauksessa voidaan tehdä muita yhtiömiehiä kuulematta. Hallinnon muotovaatimuksia ei ole.
  • Jos yhtiömiehille maksetaan palkkaa, on yhtiömiehillä mahdollisuus luontaisetuihin (puhelin-, lounas-, autoetu jne.).
  • Yrityksen varoja voidaan käyttää yhtiömiesten henkilökohtaisten lainojen vakuutena ja yrityksen varat voidaan jakaa yhtiömiesten kesken milloin tahansa.
  • Sukupolvenvaihdoksen huojennukset verotuksessa.

HUONOJA PUOLIA:
Jos vastuunalaisia yhtiömiehiä on useita on kommandiittiyhtiöllä ainakin kolme huonoa puolta:

  1. Kukin yhtiömies voi tehdä itsenäisiä yritystä ja toisia vastuullisia yhtiömiehiä sitovia päätöksiä. Riskiä voidaan vähentää tekemällä yhtiömiesten kesken yhtiömiessopimus tai kirjaamalla yhtiösopimukseen yhtiömiehen toimintaa rajoittavia määräyksiä, jotka on ilmoitettu Kaupparekisteriin.
  2. Yhtiön toiminnan päättyessä vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat kaikista yrityksen veloista koko omaisuudellaan ja vieläpä yhteisvastuullisesti. Eli jokainen vastaa myös toisenkin velasta, ellei maksukykyä häneltä löydy.
  3. Yhtiömiesten vaihtaminen ei ole helppoa, ellei tätä ole huomioitu yhtiösopimuksessa. Vaikka luopumis-/kauttalunastushinta olisi etukäteen sovittu, joutuu yhteistyökyky koetukselle. Jos vastuunalaisia yhtiömiehiä on vain yksi, ei edellä mainittuja huonoja puolia ole.

Yhtiösopimus:
Laaditaan kirjallisesti. Katso tarkemmin sivun alalaidasta.

Palkanmaksu yhtiömiehille:
Kommandiittiyhtiö voi maksaa yhtiömiehelle palkkaa, jos yhtiömies työskentelee yhtiössä. Varoja voi ottaa yhtiöstä myös yksityisottoina. Palkanmaksua välttämällä säästyy palkan sivukulujen suorittamiselta (n. 3 %). Toisaalta runsaat yksityisotot pienentävät yhtiön nettovarallisuutta, jolloin pääomatulo-osuus pienenee. Palkan tai yksityisottojen lisäksi yhtiömiehelle voidaan maksaa rahana matkakustannusten korvauksia (päiväraha ja kilometrikorvaus oman auton käytöstä työmatkoihin), jolloin tehdyistä matkoista pidetään joko ajopäiväkirjaa tai tehdään matkalasku (matkalaskulomake osiossa ”Yrityksen hallinto”). Jos palkkoja ei makseta, eivät yrittäjät voi ottaa itselleen luontaisetuja (esim. lounasetu).

Verotus:
Vastuunalaisten yhtiömiesten tulo-osuudet jaetaan pääoma- ja ansiotuloksi. Pääomatuloa on määrä, joka vastaa 20 prosentin tuottoa osakkaan osuudelle nettovarallisuudesta, johon on lisätty 30 prosenttia verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista palkoista. Nettovarallisuus = varat – velat. Pääomaveron määrää laskettaessa vastuunalaisen yhtiömiehen käytössä olleen työsuhdeasunnon arvo vähennetään nettovarallisuudesta. Pääomatulon vero on 30 000 euroon saakka 30 %, ja ylittävältä osalta 34 %. Ansiotuloa on laskennallisen pääomatulo-osuuden ylittävä tulot, jotka verotetaan ansiotulona progressiivisesti. Ansiotulon verotus on pääomatulon verotusta lievempää n. 20 000 euroon saakka. Veron maksavat vastuunalaiset yhtiömiehet siinä suhteessa kuin yhtiösopimukseen on kirjoitettu eli yleensä tasan.
Lisäksi Yrittäjävähennys 5 % tulosta, jolloin se keventää käytännössä noin 2 prosenttia yrittäjien verotusta.

Yrittäjävähennys vuoden 2017 alusta
Yrittäjävähennys 5 % nettotulosta, jolloin se keventää käytännössä noin kaksi prosenttia yrittäjän verotusta.

Pääoman tarve:
Ei lakiin perustuvia vaatimuksia. Yhtiösopimuksessa sovitaan yhtiömiesten panoksista yhtiöön, jotka voivat olla erilaiset eri yhtiömiehillä. Panoksen suoritustavan ja ajan määrää yhtiösopimus. Panos voi olla rahaa, tavaraa tai yhtiön hyväksi tehty työpanos. Yleensä yhtiön äänetön yhtiömies sijoittaa muutaman sata euroa, ja on vastuunalaisille yhtiömiehille läheistä sukua.

Rekisteröintimaksu: 240 €

Yrityksen perustamisen asiakirjat ja lomakkeet

Käytännön tilanteissa PRH:n minimivaatimukset täyttävä yhtiösopimus on usein liian suppea. Yhtiösopimuksessa voidaan lisäksi sopia seuraavat asiat:

  • vastuunalaisten yhtiömiesten työnjako
  • toiminimenkirjoittaminen
  • yhtiömiesten panokset (omaisuuspanos ei ole pakollinen. Mikäli maksetaan rahana, panokset maksetaan yhtiölle perustettavalle tilille.)
  • toimitusjohtaja (jos halutaan valita)
  • yhtiön tilikausi ja tilintarkastus
  • tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi
  • määräys miten äänettömän yhtiömiehen voitto-osuus lasketaan
  • onko äänettömällä yhtiömiehellä oikeus siirtää yhtiöosuutensa toiselle ilman vastuunalaisten yhtiömiesten suostumusta
  • yhtiömiehen irtisanominen
  • toiminnan jatkaminen yhtiömiehen kuoltua tai joku yhtiömiehistä haluaa luopua

Yritystulkin Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus sisältää pääosan edellä luetelluista asioista. Mikäli em. seikoista ei yhtiösopimuksessa ole määräyksiä, sovelletaan laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä olevia säännöksiä. Yhtiösopimus päivätään ja allekirjoitetaan. Yhtiö syntyy heti allekirjoitettaessa, vaikka virallinen käsittely saattaa kestää muutaman viikon. Yhtiömies voi olla myös alaikäinen, jolloin hän tarvitsee huoltajan suostumuksen.

Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) ja Verohallinnon yhteiseen YTJ-rekisteriin toimitetaan seuraavat asiakirjat:

Yhtiösopimus kannattaa laatia Yritystulkin lomakkeella, sillä siinä sovitaan mm. yhtiön purkautumisesta ja maksettavasta lunastushinnasta. PRH:n perustamispaketissa on myös yhtiösopimus, mutta siinä sovitaan vain lain minimivaatimuksista. Rekisteröintilomakkeiden täyttöohjeita PRH:n nettisivulta.

Täyttöohjeita Verottajalle tehtävään ilmoitukseen

Tulevan yrityksen liikevaihto
Perustieto-osiossa kysytään mm. tulevan yritystoiminnan liikevaihtoa (= myynti ilman arvonlisäveroa) ja 1. vuoden verotettavaa tuloa, jonka perusteella yritykselle tai yrittäjälle määrätään ennakkovero. Ennakkoveron maksamista varten Verottaja lähettää pankkisiirtolomakkeet.

Yrityksen ilmoittaminen arvonlisäverolliseksi
Arvonlisävero on välillinen kulutusvero, joka kohdistuu lähes kaikkeen tavaroiden ja palveluiden myyntiin. Arvonlisäverovelvolliseksi tulee ilmoittautua, jos yritystoiminnan liikevaihto tilikaudessa ylittää 10 000 euroa. Myös em.pienemmällä liikevaihdolla voi hakeutua arvonlisäverovelvolliseksi. Arvonlisäverotuksen ulkopuolelle jäävää toimintaa ovat:

  • kiinteistöjen ja osakehuoneistojen myynti ja vuokraus
  • terveyden- ja sairaanhoito sekä sosiaalihuolto
  • arvonlisäverolaissa erikseen määritellyt koulutuspalvelut
  • rahoitus- ja vakuutuspalvelut
  • arvonlisäverolaissa erikseen määritellyt tekijänoikeuksista ja esiintymisistä saadut korvaukset
  • postin yleispalvelut.

Yrityksen ilmoittaminen ennakkoperintärekisteriin
Ennakkoperintärekisteriin merkitylle henkilölle tai yritykselle maksettavasta työkorvauksesta ei yrityksen asiakkaan tarvitse toimittaa ennakonpidätystä. Ennakkoperintärekisteriin voidaan merkitä jokainen, joka harjoittaa tai todennäköisesti ryhtyy harjoittamaan elinkeinotoimintaa, maataloutta tai muuta tulonhankkimistoimintaa muutoin kuin työsuhteessa. Selvästi harrastusluonteinen toiminta ei täytä rekisteröintiedellytyksiä. Käytännössä lähes kaikki yritykset ilmoittautuvat ennakkoperintärekisteriin.

Yrityksen ilmoittaminen säännöllisesti palkkoja maksavaksi
Säännöllisesti palkkoja maksavan yrityksen tulee kuukausittain ilmoittaa Verottajalle palkoista, veronpidätyksistä ja sairausvakuutusmaksuista. Ilmoitus on tehtävä joka kuukausi, vaikka palkkoja ei olisi maksettukaan joka kuukausi.

Rekisteröinti

Lähetä ilmoituslomakkeet ja kuitti rekisteröintimaksusta postissa. Käsittelyaika noin 10 päivää saapumisesta, mutta Y-tunnuksen näet YTJ-tietopalvelusta noin kahden työpäivän kuluttua ilmoituksen postittamisesta. Y-tunnuksen saaminen ei tarkoita, että yrityksen nimi olisi tullut hyväksytyksi, mutta yritystoiminnan voit jo käynnistää Y-tunnuksen turvin.

Postita ilmoitus ja kuitti perustamisilmoitusmaksusta osoitteeseen:
PRH - Verohallinto,
Yritystietojärjestelmä
PL 2000, 00231 HELSINKI

Yhtiömiessopimus, avioehto ja testamentti

Rekisteripapereiden lisäksi on ehdottoman tärkeää laatia yhtiömiesten keskinäinen yhtiömiessopimus, jossa sovitaan yhtiön toiminnan periaatteista. Sopimus on vapaaehtoinen, mutta käytännössä lähes välttämätön. Tämä on hyvä tehdä heti ennen toiminnan käynnistämistä, sillä myöhemmin vaikeuksien kohdatessa sopimusta on vaikea saada aikaiseksi. Niinikään on tärkeää suojata yrittäjän ja puolison omaisuudet avioehdolla ja testamentilla, koska yhtiömiehet vastaavat toinen toisensa puolesta yhtiön sitoumuksista koko omaisuudellaan. Tämä on tärkeä varotoimenpide yrittäjän kannalta myös siinä tapauksessa, että avioliitto purkautuu. Jos avioehtoa ei ole, voidaan myös yritysvarallisuus jakaa aviopuolisoiden kesken. Yrittäjän itsensä kannattaa varmistaa yrityksen asioiden hoituminen kaikissa tilanteissa laatimalla edunvalvontavaltakirja.